【案情简介】

深圳市裕明达物流有限公司成立于2010年11月10日，公司注册资本为200万元，股东为周某、郑某某，各占50%股份。同年，深圳市裕明达物流有限公司变更登记为深圳市安顺泰物流有限公司（以下称安顺泰公司）。2016年3月4日，安顺泰公司将注册资本变更为300万元，周某、郑某某出资比例各占50%。

2018年12月20日，安顺泰公司曾以周某为被告，向本院提起股东出资纠纷之诉。本院经审理查明，2010年11月10日，周某、郑某某分别向安顺泰公司转账100万元用于出资，2010年11月16日，安顺泰公司向南昌市利强贸易有限公司转出199.9万元，周某未合理说明转款原因、资金用途。本院判决认定，周某未举证证明并合理解释在六日内将绝大部分注册资本199.9万元转出的原因、资金用途，应承担举证不能的责任，按双方的出资比例，认定周某抽逃出资的数额为99.95万元。

上述判决生效后，周某向本院起诉要求郑某某向安顺泰公司支付出资款100万元，并支付相应的利息损失。

庭审中，郑某某称其后续从个人账户向安顺泰公司账户转出油款、轮胎款等费用共计3453700元，其已足额缴纳出资。经查，郑某某在2012年8月2日至2018年1月2日期间向安顺泰公司账户转款共3453700元，但安顺泰公司在上述期间亦有向郑某某转款，转出金额备注为运费、个人贷款等，其中运费的转账金额已远远超过3453700元。

【法院审理】

本院认为，生效民事判决书根据周某、郑某某的出资比例，认定周某抽逃出资的数额为99.95万元，并判决周某向安顺泰公司返还所抽逃的出资本息，因此，郑某某抽逃出资的数额亦为99.95万元，郑某某同样应将抽逃的出资本息返还安顺泰公司。郑某某主张的其为安顺泰公司代垫的费用，名称不是出资款，因其未能提交证据证明该部分款项经安顺泰公司或安顺泰公司股东会确认为郑某某的出资款，该款项性质和数额均未经确认，无法形成特定化的出资。此外，郑某某与安顺泰公司之间存在大量资金往来，郑某某主张因物流行业特殊性需要从其个人账户向司机支付报酬，但此举本身属于股东与公司之间财务混同行为，为公司法所不允许，更不能因此获得已缴出资款的法律支持。本院判决被告向安顺泰公司支付99.95万元及相应利息。郑某不服，提起上诉。二审驳回上诉，维持原判。

【案件评析】

资本（财产）被称作公司的血脉，是公司赖以存在的物质基础，也是其对外承担责任的信用保障，因此公司财产独立是公司法的重要原则之一。股东出资是公司财产的重要来源，股东以取得公司股权为目的，将自己财产的所有权让渡给公司这个独立主体，在股东获得股权的同时，公司也取得了支配该部分财产的所有权。股东出资是转移财产权的法律行为，由出资而形成的公司资本属于公司本身所有。股东抽逃出资不仅会损害公司的利益，也会损害其他股东及债权人的利益，因此，我国公司法明确规定了公司成立后股东不得抽逃出资，并在公司法解释（三）（2020年修正）中进一步列举了四种典型的抽逃出资行为1，同时规定公司或者其他股东有权请求抽逃出资的股东向公司返还出资本息。

本案中，周某、郑某某各出资100万元注册成立安顺泰公司后，未经过法定程序又将199.9万元转出，导致公司实际财产减少，势必会损害公司及债权人的权益，符合公司法解释（三）（2020年修正）中“其他未经法定程序将出资抽回的行为”，应被认定为抽逃出资，周某、郑某某应当向公司返还抽逃的出资本息。然而，周某辩称其后续从个人账户向安顺泰公司账户转出油款、轮胎款等费用共计3453700元，应视为出资。从形式上看，周某向安顺泰公司转账的款项系货币，且直接转入公司账户，符合货币出资的形式要件。但是，要将股东转给公司的款项定性为出资，除需具备前述形式要件外，还需有明确的出资合意，即需要其他股东认可或提供股东会决议等证明文件。本案中，周某向安顺泰公司转账的款项均备注油款、轮胎款等费用，从安顺泰公司的经营范围判断，这些费用为公司正常经营过程中产生的营运收入具有高度盖然性，实质上属公司的财产；即便这些费用确为周某的个人财产，因未经公司股东会决议或者其他股东一致同意确定为出资用途，无法形成特定化的出资，仅能认定为股东对公司享有的债权，不能认定为周某已补足出资。故周某抽逃出资责任不能因此免除，其仍应向公司返还出资本息。

（熊小芳）