【案情简介】

原告郭某与第三人范某于2011年10月设立被告某公司，原告持股40%，第三人持股60%，第三人为被告的法定代表人，原告为监事。自2014年起，原告与第三人就股东知情权、损害股东利益、股权转让等纠纷产生多宗诉讼。

2017年6月，原告向法院提起诉讼，请求判令解散被告某公司。原告认为被告长期无法召集股东会，根据目前股权结构和公司章程，无法作出有效的股东会决议，公司经营严重困难，且已停业；由于第三人控制被告，第三人通过转移公司财产的方式持续侵害原告的股东利益，股东之间的矛盾无法调和。

庭审中当事人对于被告现处于经营僵局均无异议，但被告及第三人主张该僵局未对原告及第三人造成重大利益损失，亦可以通过其他方式解决，且因为原告的过错致使被告对外承担债务尚未清偿。原告则拒绝与第三人达成一致，以股权转让、收购等另外方式解决。

【法院审理】

一审法院经审理认为，本案系公司解散纠纷，当事人对于被告的经营管理发生严重困难均无异议，本案的争议焦点为该现状是否符合公司法第一百八十二条规定的公司解散的情形。被告为有限责任公司，以人合性为其典型特征，股东之间的信任与合作对于公司的正常运行至关重要。本案原告与第三人之间曾发生一系列诉讼，原告与第三人之间已就被告的存续与经营产生不可调和的分歧，无法产生任何集体决策；第三人作为公司法定代表人，在数年未召开股东会或未以其他形式形成经营决策的情况下，可单方以法定代表人的身份代表被告从事经营活动，原告的知情权受到妨害且至今未能实现，无法正常享有股东权益；因被告只有原告与第三人两名股东，现在两人存在根本分歧的情况下，无法就经营僵局的解决达成一致意见，原告亦明确拒绝调解，故一审法院认为被告确实存在公司法第一百八十二条规定之请求解散公司的情形，对原告的主张予以支持。

一审判决后，被告不服判决提出上诉，深圳市中级人民法院二审判决维持原判，驳回被告的上诉请求。

【案件评析】

公司解散有自愿解散、法定解散、行政强制解散、司法强制解散四种形式，本案的处理系司法强制解散。公司法第一百八十二条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司”；《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第一条规定，下列事由可由符合条件的股东提起解散公司诉讼：（一）公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；（二）股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；（三）公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；（四）经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形。该条规定系对于“公司经营管理发生严重困难”的认定标准进行了细化。

在被告公司已经满足了上述“经营管理发生严重困难”情形的情况下，是否必须满足公司法第一百八十二条规定的“通过其他途径不能解决”这个前置条件方可强制解散，若须满足应达到怎样的举证条件，司法实务界对此认定标准不一，多数股东因此未能实现提起公司解散之诉的目的。我们认为，“其他途径”涵义宽泛，既包括内部行使公司法规定程序之途径，亦包括行政或行业调解、其他派生诉讼等外部救济途径，如要求股东证明悉数途径穷尽，并不具备可操作性，亦与立法本意相悖。故而通过审查证据、了解关联诉讼情况来判断股东之间是否还存在通过“其他途径”解决的可能，亦即认定公司经营管理是否确已实际处于瘫痪，不去从形式上探求是否已穷尽救济途径，方是实现打破公司僵局、维护股东权益的立法本意的合理选择。本案中，法院查明事实后认定“公司经营管理发生严重困难”的事实成就，不再苛求原告举证其已穷尽“其他途径”解决公司僵局，充分体现了强制解散的法律价值。